作者简介

刘 扬

2022年度《LEGALBAND》推荐数字经济律师十五强

2024、2025年度《THE LEGAL 500》中国榜单“金融科技”领域推荐律师

2024《THE LEGAL 500》年度金融科技律师提名

2025年度《LEGALBAND》客户首选：金融科技律师15强

2026年度《THE LEGAL 500》亚太榜单：金融科技领域推荐律师

承办的两起案件获《LEGAL ONE》“典范级”评级

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2026年2月6日，原本以为是年前很平常的一天，上午，比特币大幅下探，最低点接近60000美金大关，晚上，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合印发了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称“2.6通知”），“2.6”注定会计入虚拟货币史册，也让人似乎找到了本次暴跌的原因。

1. 与以往94公告、924通知等监管文件不同的是，此次2.6通知在最后部分增加了一项内容：本通知自发布之日起施行。中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）同时废止。废止以前的监管文件，这在虚拟币监管历史上还是首次。

去年年底的金融街论坛上，央行行长潘功胜点名了稳定币和rwa，同时还强调，自2017年以来的监管政策仍然有效，而今，八部门联合发文，废止了924通知，那么更早的监管文件94公告自然也是应当废止的。

从题目上来看，924通知是《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，突出的是交易炒作风险，而2.6通知简单概括为“虚拟货币等相关风险”，涵盖面明显更广。

2. 再看发文单位，比起924十部门通知，本次2.6通知少了最高人民检察院和最高人民法院，这其实是大大超出了笔者的预料。自2024年以来，两高陆续下场，以调研涉案虚拟货币处置为抓手，开展了大量的工作，而在笔者看来，关于涉案虚拟货币处置的法律政策也是有望最早出台的涉币法律法规。而在中央政法委工作会议上明确提出，要对虚拟货币做前瞻性调研和立法，此番两高缺席更显意外。

但是，2.6通知也明确，“经与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致，并经国务院同意”，这种表述在以前的虚拟货币监管文件当中没有出现过，具体的原因和用意暂时无法解读分析。我的理解是：相关内容原则上同意，具体表述方式可能还没想好。

3. 相较于以往的表述，2.6通知最大的突破在于，首次明确“挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”

这句话的后半句其实不难理解，字面意思说的很清楚，最关键的是前半句话，“变相履行了法定货币的部分功能”，作为一名刑事辩护律师，笔者最担心的是，在司法实践当中，会不会以此为依据，认为法币和稳定币之间的兑换属于“变相买卖外汇”？要知道的是，变相买卖外汇构成非法经营罪，而非法经营罪可以并处违法所得一到五倍罚金，且违法所得上缴国库，此条剑指otc，关键看具体落实过程中会不会走样、跑偏、加码，如果用力过猛，整个otc产业风险激增，众所周知，OTC又是虚拟货币领域必不可少的产业。

4. 关于rwa，一言以蔽之，在境内，一律不许干，境内主体，一律不许干，境外的公司和个人也不能面向境内干，也不能为境内主体提供服务。

但是，能不能面向境外干，留了一个口子。证监会发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，稍后再做解读。

5. 相比较以往的监管文件，2.6通知用了更大的篇幅，去规范健全工作机制、强化风险监测、防范与处置。

一是，8+3，中央管地方。八部门连同中央网信办、最高检、最高法，统筹指导各地区开展虚拟货币相关非法金融活动风险防范和处置工作。

二是，强化属地落实，形成央地协同、条块结合的工作格局，积极预防、妥善处理，维护经济金融秩序和社会稳定。

三是，强化风险监测，持续完善监测技术手段和系统支撑，加强跨部门数据综合研判和共享，建立健全信息共享和交叉验证机制，各省级人民政府充分发挥地方监测预警机制作用，地方金融管理部门会同国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及网信、公安等部门做好线上监控、线下摸排、资金监测的有效衔接，高效、精准识别，查、处置快速反应机制。技术公司或将迎来业务井喷的春天。

四是，强化对金融、中介、技术等服务机构的管理，不得将虚拟货币及相关金融产品纳入抵质押品范围。加强互联网信息内容和接入管理，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。加强经营主体登记和广告管理。持续整治虚拟货币“挖矿”活动。关闭存量，严禁增量。严厉打击相关非法金融活动，涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。严厉打击虚拟货币、现实世界资产代币化相关诈骗、洗钱、非法经营、传销、非法集资等违法犯罪活动，以及以虚拟货币、现实世界资产代币化等为噱头开展的相关违法犯罪活动。

6. 对境内主体赴境外开展相关业务自带原罪。一是不能发行虚拟货币，在境外发也不行。二是境内主体搞rwa，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则接受监管。三是，境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供rwa服务要遵守一定的要求，算是留了一个口子，但须当明确的是，这个口子是留给金融机构的。

7. 相较以往的监管政策，2.6通知的体例，新增加了“法律责任”，字面意思并不复杂，不再过多解读。

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