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美 CFTC 对 DAO 提起首例诉讼,DAO 的下一步是什么?

比推BitpushNews

2022 年 9 月 22 日,美国商品期货交易委员会(CFTC)在加州北区地方法院对 Ooki DAO 提起诉讼

这被看做美监管机构针对去中心化自治组织(DAO)提起的第一起此类案件。诉讼称,Ooki DAO 在没有首先注册为期货佣金商的情况下运营,非法提供场外数字资产交易,违反了注册条例和银行保密法。

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CFTC 的行动似乎在暗示,将实体称为 DAO,或将基于代币的投票作为组织决策过程的一部分,并不能让 DAO 逃脱传统监管机构下的法律责任。

诉讼将对整个加密行业产生广泛影响。根据 DeepDAO 追踪的数据,目前市场上有 2,276 个 DAO,它们运营各种基于区块链的金融工具,并在其金库中管理着价值约 95 亿美元的加密货币。

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这些 DAO 包括 390 万治理代币持有者和 696,000 名活跃参与者——许多参与者很可能会受到CFTC监管的影响。

行业反应

不出所料,加密行业人士对执法行动的反应大多是负面的。

区块链协会(Blockchain Association)政策负责人 Jake Chervinsky 抨击道:“CFTC 针对 bZx 的行动可能是加密历史上执法监管最令人震惊的例子。我们已经详细解释了 SEC 是如何滥用这一策略的,但 CFTC 的做法更令人不齿"。

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Andreessen Horowitz (a16z)总理事会和权力下放负责人 Miles Jennings 认为,CFTC 案件的关键问题是,该机构“试图将‘商品交易法’应用于协议和 DAO”。美国商品交易法于1936 年通过,旨在规范中心化市场上的商品和衍生品交易,因此以目前的形式,不适用于规范基于互联网软件的非托管交易平台。

专注于数字资产等新兴技术的律师事务所 Brookstone PC 管理合伙人Collins Belton也对CFTC 的做法持怀疑态度:“感觉就像我们本应建立的司法和宪法体系的巨大终结”。

如何解析这份诉讼?

执法行动非常明确。CFTC 辩称,Ooki DAO 运营一个未经许可的交易所,通过多个区块链提供保证金和期货交易,该 DAO 作为非法人团体(Unincorporated Association)应承担责任。

非法人团体是指设有代表人或管理人,但未取得法人资格的社会组合体。DAO 确实不是法人实体,而是一种自治实体:不依靠 CEO 和 CFO 控制组织资金,而是由基于区块链的智能合约执行,其规则由 DAO 成员投票决定。

CFTC 认为,该投诉适用于使用 DAO 治理代币对决策进行投票的每个人——也包括与 DAO 相关的任何其他个人或实体。CFTC 声称拥有管辖权,因为一些 DAO 成员居住在美国并在美国境内对治理决策进行投票。

该投诉要求法院采取一系列行动,例如认定 DAO 及其成员违反了 CFTC 规定,监管机构还希望对此类成员发出禁令,以阻止他们提供此类交易服务。

CFTC 还在寻求第二项禁令,以阻止DAO成员在已注册获正在注册的交易所进行交易,寻求赔偿、没收非法所得、民事罚款、交易和注册禁令以及禁止进一步违规的禁令。

然而,并非 CFTC 系统内的每个工作人员都支持该行动。

CFTC 专员 Summer Mersinger 写了一封异议信,批评其缺乏“法律权威”,认为该行动不受《商品交易法》的支持,并将其描述为“名目张胆的通过执法来达到监管目的”。

此外,Mersinger 指出,它不公平地将任何参与投票的代币持有者——无论与平台的核心目的多么不相关——都归于同一个保护伞之下。Mersinger 称:“虽然我不宽恕公然违反 [法律] 或规则的个人或实体,但我们不能在联邦和州政策制定过程中,根据一种相当于执法监管的不受支持的法律理论,任意决定谁应对这些违法行为负责。”

会有什么影响?

多位律师和评论员表示担心,如果法院批准CFTC的动议,将对 DAO 市场和参与分布式协议治理的用户产生负面影响。

Fried Frank 税务合伙人兼数字资产联席主管 Jason Schwartz 评论道:“该命令的效应是,任何参与投票的 DAO 代币持有者都是非法人实体的成员,如果他参与 DeFi 的活动,则可能违反 CFTC 规则。这真的很糟糕”。

一个关键点是,这可能适用于多种类型的 DAO,因为大多数主要集中在金融工具和资源上,包括许多为代币提供保证金和杠杆交易的复杂金融平台,以及与这些流程相关的质押代币和衍生代币。

Delphi Digital Labs 总法律顾问 Gabriel Shapiro 指出,这甚至可能适用于 MakerDAO 的金库,其中代币被锁定以创建去中心化稳定币 DAI 。他表示,在CFTC最新执法行动的前提下,此类交易可能构成杠杆零售商品交易。

另一个关键点,CFTC 的行动可以广泛适用于那些参与 DAO 治理的人,即使他们只发挥了很小的作用。在未来的情况下,DAO 成员可能会因其组织涉嫌违规而陷入困境。

SyndicateDAO 联合创始人 Will Papper 说:“这是一个可怕的先例。这意味着链上治理投票者和多重签名者都有责任,但链上治理将责任分散到更多人身上”。

Papper 描绘了一个更坏的情况:“在更悲观的观点下,如果 DAO 做了一些它可能负责的事情,那么所有相关人员都可能被追究责任。对某个多签流程来说,签名者被追责;对链上治理来说,那就是投票者。没错,即使在治理提案中投票,你也会被追责的”。

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这意味着,如果 CFTC 在法庭上胜诉,将确立一个法律先例,使该机构更容易针对其他去中心化衍生品交易协议,例如 SynthetixGMXdYdX、Injective、Gains NetworkPerpetual Protocol。如果发生这种情况,则对任何治理提案进行投票的 SNX、GMX、DYDX、INJ、GNS 和 PERP 代币持有者可能会因协议的潜在非法操作而承担责任并受到起诉。

DAO 和合规性

这些事态发展引出了一个关键问题:这种执法行动是否是 DAO 终结的开始? CFTC 的举措是否可能会迫使 DAO 遵守所有规则和法规,甚至采用 KYC 和 AML 程序?

K&L Gates 合伙人 Drew Hinkes 表示:“也许这不是给所有 DAO 判死刑,而是强烈提醒你,如果你不遵守规定,就不能再向美国用户提供受监管的交易”。

另一种可能性:DAO 要么遵守美国法规,要么完全置身于美国领域之外,可能是通过使用地理封锁。尽管如此,这种方法说起来容易做起来难,因为可以从任何有互联网连接的地方直接访问区块链。

Brookwood P.C. 执行合伙人Collins Belton表示:“但如果允许继续存在,我认为治理 DAO 的前进道路并不容易。”

然而,并不是每个人都悲观。ConsenSys 高级顾问兼全球监管事务主管 Bill Hughes 表示:“法院必须同意 CFTC 这些关于 DAO 责任的理论,下一步讨论才有意义,这对 CFTC 来说并不容易。请大家冷静下来,世界还没有结束”。

但是,针对 Ooki 的执法行动仍然值得关注,因为它开创了美监管机构追查去中心化自治组织的先例,如果法院做出有利于 CFTC 的裁决,将来可能会看到更多针对 DAO 的类似行动。

作者:比推BitpushNews Mary Liu


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