作者 | Ryan Weeks、Muyao Shen、Hannah Miller，彭博社

编译 | Yangz，Techub News

3 月份，加密货币市场蓬勃发展，比特币创下历史新高，数十亿美元流入新的 ETF 产品。但有那么一个特殊投资者群体比大多数投资者更为欢呼雀跃。

彼时， Monad Labs 完成了一轮融资，包括 Paradigm 在内的风投公司为其估值 30 亿美元。从加密圈的标准来看， Monad 此轮融资规模巨大，而且还有一个显著的特点。知情人士称，一些被业内称为「关键意见领袖」（ KOL ）的人获准以 Paradigm 估值五分之一的上限进行投资。

这类「 KOL 轮」与美国监管机构近年来打击的名人交易有相似之处，随着市场回暖，这些「 KOL 轮」如雨后春笋般涌现。这一次，能拿到投资折扣的更可能是加密博客作者，而不是运动员或真人秀明星。

从对部分影响者、企业家和法律专家的采访中可以得知，作为推广加密货币项目的回报， KOL 通常会获得投资折扣和较短的代币归属期等有利条件。这些交易已成为争议根源，焦点则集中在信息披露不充分和散户投资者面临的潜在风险上。

几位了解此类交易的人士表示，至少有一些初创企业在融资时没有要求 KOL 们披露他们之间的关系，而这显然违反了美国的相关法规。

然而，目前并没迹象表明 Monad Labs 此轮融资违反了任何美国证券法规。一位投资人表示，该公司没有对 KOL 提出任何明确要求。首席执行官 Keone Hon 拒绝评论对这类投资者适用了哪些归属条款和披露规则。Paradigm 也拒绝发表评论。

KOL 与加密货币

国际律师事务所 Willkie Farr & Gallagher 专门从事证券法业务的合伙人 Michael Selig 在一封电子邮件中表示：「在融资中纳入 KOL 等有影响力的人，并期望他们以投资的名义推广项目的代币，可能会受到美国证券交易委员会的审查。」

「 KOL 轮」融资之所以存在，部分原因在于加密货币市场的一些独特性。一些加密货币初创公司提供股权来筹集风投资金，而其他公司则通过出售自己发行的代币或附属代币来筹集资金。项目的估值取决于售出代币的数量和价格，类似于股票销售。此外，也有混合代币和股权的混合融资轮，如 Monad Labs 。

购买代币一般不会给投资者带来与股权融资相同的保护，但它确实有一个很大的优势，即投资者可以在短短几个月内出售代币，而股票投资者往往要在 IPO 等流动性事件发生前等待数年。

另一部分原因在于有影响力的人在加密货币市场中扮演的角色。多年来，从真人秀明星到运动员及自称专家的知名人士一直在网上推广加密货币项目，俨然孕育了一个山寨产业。在 2017 年的首次代币发行（ ICO ）热潮中，在 CT 上拥有大量粉丝就好比拿到了一张暴富的门票，其形式是提前获得这些热门代币，并通过兜售代币获得报酬。

然而，要成为 KOL 投资者，并不一定需要大量的粉丝。

Cosmos 模块化多链代币发行平台 Eclipse Fi 联合创始人 Simon Chadwick 表示：「几乎任何有影响力或社区的人，都可以成为 KOL 。」「比如一个在推特上拥有 5000 名粉丝、会撰写研究型 thread 的人。」

Chadwick 说，为了帮助项目方发币，该公司搭建了一个由 400 多名 KOL 投资者组成的网络。他透露道，由于暴富的可能性非常大，一些 KOL 甚至试图使用虚假的社媒账号，以便在同一轮融资中多次投资。

Chadwick 表示，在这类交易中， KOL 可以获得 20% 到 50% 的折扣以及较短的代币归属期，也就是说他们可以比其他投资者更早出售代币。「有些 KOL 投资了数百轮，赚了很多钱，」 Chadwick 说道。

其实，美 SEC 一直在打击加密货币项目的影响者营销。2022 年 10 月，金·卡戴珊同意支付130 万美元，以了结监管机构对她的指控，即其在推广某一加密项目代币时未披露自己受雇于人，违反了美国的相关规定。只是卡戴珊并没有承认或否认这些指控。类似的，四年前，美 SEC 对前职业拳击手 Floyd Mayweather 也处以了罚款。

加密风险投资基金 Electric Capital 的总法律顾问兼首席合规官 Emily Meyers 表示，鉴于美 SEC 对卡戴珊的起诉，以及去年的一起包括 Lindsay Lohan 在内的八位名人的类似案件，她会提醒项目方不要进行 KOL 轮融资。

拉高抛售

无论监管影响如何， KOL 轮在加密货币领域正变得越来越有争议。

早期投资团体 eGirl Capital 成员，推特名为 CL 的加密货币 KOL 表示，最近她们「不停地」收到加密货币项目的推销，希望她们以 KOL 的身份进行投资。但由于潜在的声誉风险，她们拒绝了这类交易。在 X 上拥有近20 万粉丝的 CL 表示， KOL 交易的激增是 「低市值代币拉高抛售操纵的延伸，但规模更大」。

Eclipse Fi 的 Chadwick 说，在有大型风投支持的大型交易中， KOL 通常愿意接受更长的归属期。但另一方面，他们在此类交易中也往往会要求更高的折扣。

Dealroom 研究主管 Orla Browne 表示，由于此类交易细节往往「难以获得」，因此风投数据的编织者不会单独报告 KOL 的交易情况。

此类交易通常采取不同的形式，有些以书面合同的形式概述 KOL 在推广方面应做的工作，而有些则是通过 Telegram 完成的。有些是风险投资支持的一轮融资的一部分，有些则是早期项目，尚未成熟到足以吸引大型机构的投资。

虽然大多数 KOL 交易完全由代币构成，但也有一些交易将股权和尚未推出的代币的认购权结合在一起。

彭博社看到了一份 KOL 融资书面合同规定，以折扣价投资的 KOL 必须通过长篇播客和 TikTok 视频等形式推广项目。协议规定， KOL 在宣传项目时必须披露他们与项目之间的关联关系。

然而，并非所有项目都会这么做。

「这不是一项要求」，将「 KOL 管理」列为服务之一的加密货币咨询公司 Steak Capital 的负责人 0xJeff 说，「基本取决于 KOL 是否针对想让社区知道他们已经投资了这个项目，以及他们是否隶属于这个项目。」

蔓延的不安情绪

Breed VC 创始人 Jed Breed 在接受采访时表示，大型加密货币项目通常不会对 KOL 投资者提出明确要求。相反，这些发行方的目标是在加密货币影响者社区中建立起所谓的「小道消息网络」（ whisper network ）。Breed 说：「我从没见过哪笔风险投资交易会是这样的：『如果你想获得这笔分配，你需要做 X 、 Y 、 Z 。』」

对于热门的加密货币初创项目而言，他们不需要向 KOL 提供非常优惠的条件。

比如旨在打造基于区块链网络掌纹身份验证系统的 Humanity Protocol 本月就以 10 亿美元的估值从 Animoca Brands 等风投公司那里筹集了 3000 万美元的种子轮资金。而 KOL 们则在 3 月份向其投资了约 150 万美元。但他们的投资条件「与一些风险投资公司一样」，而且每人的投资上限为 2.5 万美元， Humanity 创始人 Terence Kwok 如是说道。

Parity Technologies 产品工程师 Joshua Cheong 最初在接受采访时表示， Monad Labs 并没有要求他在作为 KOL 进行投资时推广该项目。但在本文发表后， Cheong 表示，在查看了合同文件后，实际自己并算不上参与了这一轮投资。但 Cheong 说，他仍然「支持这项技术」。

OxJeff 称，就地区而言，美国的 KOL 们对美 SEC 的潜在审查更为谨慎，他们在推广项目或代币时往往会披露自己的关联关系。但无论人们身处何地，整个社区的不安情绪已开始悄然蔓延。这在很大程度上是因为 Zach X BT （一个拥有近 60 万 X 粉丝的推特用户）已经开始公开抨击 KOL 交易。

「如果我说 KOL 们不担心，那是在撒谎，对吧？所有的 KOL 都很担心，」 OxJeff 说。「尤其是现在， KOL 轮融资太多，而且很多都不太顺利。」