摘要:2020年美股市场最为火热的上市融资方式应该就是SPAC上市了。SPAC的IPO融资金额占了去年美国全部IPO上市融资总金额的55%,从大型买方机构黑石,Fidelity,到大型华尔街投行高盛大摩都在SPAC市场极为活跃。在SPAC热潮中,也有很多优秀的中国企业上市,比如共享办公空间优客工场就成功通 ...

2020年美股市场最为火热的上市融资方式应该就是SPAC上市了。SPAC的IPO融资金额占了去年美国全部IPO上市融资总金额的55%,从大型买方机构黑石,Fidelity,到大型华尔街投行高盛大摩都在SPAC市场极为活跃。在SPAC热潮中,也有很多优秀的中国企业上市,比如共享办公空间优客工场就成功通过SPAC快速在纳斯达克交易所上市。很多人对于SPAC上市的优缺点存在一些误读。针对这些问题,本文给大家介绍SPAC上市的主要步骤,以及和传统IPO上市相比,SPAC上市的优缺点。

一,什么是SPAC?

SPAC是特殊目的并购公司(special purpose acquisition company)的简称。按照SPAC的要求,公司 是一家没有商业运营的公司,其成立严格是为了通过首次公开发行 (IPO) 筹集资金,以收购现有公司。因此,SPAC 也被称为"空白支票公司",已经存在了几十年。近年来,它们越来越受欢迎,吸引了大牌承销商和投资者,并在2020年筹集了创纪录的IPO资金。在2020年,美国有80多个SPAC公司上市,筹集了约821亿美元资金。

(SPAC公司在过去十年的融资规模,2020年突破了820亿美元,数据来源: Dealogic)

二,SPAC的原理

SPAC管理层通过成立一家特殊目的收购公司,通过首次公开募股筹集资金,收购另一家公司。在首次公开募股(IPO)时,SPAC没有现有的业务运营,甚至没有明确收购目标。SPAC的投资者范围包括美国大型共同基金,知名私募股权基金,保险公司到普通散户投资人。SPAC有一到两年时间完成收购,否则必须将资金返还给投资者。

SPAC 通常由具有特定行业或商业部门专业知识的投资者或保荐人组成,目的是在该领域寻求交易。在创建 SPAC 时,创始人有时会至少想到一个收购目标,但他们没有确定该目标,以避免在 IPO 过程中出现大量披露。这也是为什么他们被称为"空白支票公司"。IPO 投资者不知道他们最终将投资什么公司。SPC在首次公开募股中筹集的资金被放在一个有息信托账户。这些资金不能支付,除非完成收购或返回资金给投资者,如果SPAC被清算。SPAC 通常有两年时间内完成交易或面临清算。在某些情况下,从信托获得部分利息可用作 SPAC 的风险资本。收购后,SPAC 通常在一家大型证券交易所上市。数据显示美国过去十年一共有200多家SPAC公司成立,有两家没有完成并购进入清算程序。因此,SPAC公司完成并购,实现上市正常运营的比率占99%左右。

SPAC的管理层一般不领取工资,在管理SPAC的一到两年过程中,管理层的薪酬来自于SPAC成功并购后的奖励汗水股(Sweat equity)。因此,管理层和股东利益高度一致,只有做成并购才有收益。由于SPAC公司在并购后赞助人和管理层一般获得新公司股权的20%左右,这个激励机制非常类似与对冲基金或者PE基金的20%业绩分成。华尔街很多人认为SPAC可以理解为对冲基金2.0升级版。

三,SPAC 的优势

由于全球零利率金融市场,债券投资人的投资标的极为有限。在2020年新冠疫情爆发后,美联储快速降息到零,这个是促成SPAC大发展的核心原因之一。对于SPAC投资人而言,如果对于并购标的不满意,可以选择赎回资金,获得的收益就是SPAC信托账户中资金购买美国国债的利息收入。

对于被并购标的企业股东而言,SPAC属于非常不错的一个上市途径。首先,与典型的私人股本交易相比,出售给SPAC的售价是上市预估市值的20%左右。被SPAC收购,也可以在经验丰富的合伙人的指导下,为企业主提供一个快速的IPO过程,而不必过于担心大盘股市的波动。其次,SPAC上市的审计,合规等费用远远低于传统IPO的费用。第三,过去几年有很多高质量公司通过传统IPO上市的时候定价过低,股东把大量的收益“留在桌子上了”。比如2020年的雪球云计算公司,通过传统IPO发行,第一天股价上涨110%,上市后一个多月股价上涨三倍多。如果该公司通过SPAC上市,原有股东就不会在如此低的价格卖出原始股。

由于这些优势,近年来SPAC 已变得越来越普遍,其 IPO 融资在 2019 年达到创纪录的 136 亿美元,是 2016 年融资 32 亿美元的四倍以上。在2020年SPAC融资额比2019年又上升5倍多。这个行业还吸引了高盛、摩根斯坦利,瑞士信贷和德意志银行等大牌投行承销商,大型律师事务所,会计师事务所,顶级对冲基金,共同基金公司等的参与。

四,SPAC行业在近年的一些成功案例

最近两年有很多非常成功的SPAC并购案例。由于SPAC相对而言更加注重企业成长,因此医疗健康,电动汽车,金融科技,互联网等等都是SPAC的主要并购行业。笔者关注的医疗健康产业中,医疗保健提供商卡诺健康(Cano Health)在2020年11月份宣布被下颚(Jaws)SPAC公司并购。这笔并购交易价值44亿美元。下颚SPAC由纽约的房地产投资者巴里·斯特恩利希特(Barry Sternlicht)支持。斯特恩利希特是斯塔屋资本集团的联合创始人、董事长兼首席执行官,斯塔屋资本集团是一家拥有600多亿美元管理资产的投资基金。他还是斯塔屋地产信托的主席。 作为交易的一部分,卡诺健康从包括斯特恩利希特在内的投资者以及与富达管理(Fidelity)、贝莱德 (BlackRock) 对冲基金纽约第三点(Third Point)和达拉斯 Maverick资本获得 8 亿美元的投资。

2020年SPAC交易回报极高的一个案例是钻石鹰SPAC收购选秀网DraftKings。这是第五家由娱乐业资深人士杰夫·萨甘斯基组建的SPAC公司。2020年4月份在并购后纳斯达克上市,市值超过30亿美元。公司股价在并购完成后上涨接近5倍。这家SPAC公司最初于2019年5月筹集了3.5亿美元,以股票和1/3认股权证组成的DEACU股票上市。萨甘斯基之前的两家 SPACs 收购了德克萨斯州的专业租赁住宿提供商 Target 酒店和移动办公租赁公司 WillScot Corp。该笔交易的投资人包括惠灵顿、富兰克林邓普顿等美国老牌共同基金公司,他们一共投资3亿多美元。DraftKings公司的体育在线博彩平台拥有超过500万个用户账户。特别是在新冠疫情爆发后,大量美国体育爱好者在家观看体育比赛,线上博彩业务增长极为迅速。

2020年,潘兴广场资本管理公司创始人比尔·阿克曼(Bill Ackman)赞助了自己的SPAC—潘兴广场公司,这是有史以来规模最大的SPAC,于7月22日在其发行中筹集了40亿美元。其他还有从事太空旅行的理查德·布兰森的维珍银河。来自Facebook的风险资本家查马斯·帕利哈皮提亚的SPAC社会资本赫多索菲娅控股公司以8亿美元收购了维珍银河49%的股份,然后于2019年上市。帕利哈皮提亚已经注册了26家SPAC公司,属于SPAC行业的连续创业并购者。

(美国电动汽车创业公司 Fisker 在2020年通过SPAC上市,照片来源:华尔街日报)

金融科技领域也是产生大量SPAC交易的行业。比如美国垂直整合支付解决方案的一个优秀创业企业 Repay是在2019年1月被雷霆桥 SPAC公司收购。当时的收购价格为6.53 亿美元。公司到现在的市值已经超过19亿美元,投资人在并购后两年左右的回报超过3倍。

当然传统金融机构也有被SPAC并购的案例。比如2020年12月底,美国著名精品投行派雷拉·维恩伯格(Perella Weinberg)宣布被FTIV SPAC公司收购,交易价值约为9.75亿美元。

2020年也有一些中概股公司通过SPAC上市的成功案例 。11月底,全球第一个共享办公室上市公司,来自国内的优客工场在纳斯达克交易所挂牌敲钟。公司并购市值为7.7亿美元。可以说这次并购上市成功也帮助中概股在今后登陆美国资本市场开创了一条新的道路。优客工场在成为目前全球唯一的一个共享办公板块上市公司后,可以运用更多资源、先进的技术、品牌知名度和专业的运营能力,为股东带来更多的发展机会和价值。

五,SPAC上市过程简介

SPAC公司的上市和并购过程可以按照下面的参与机构步骤来进行细分:

1.管理层

首先SPAC公司需要有一个管理层,包括董事会,起草公司章程,进行公司注册事宜。董事会的高管董事一般包括董事长,首席执行官,首席财务官,以及多位独立董事。这些人都需要有较好的经验和背景,具备一定的公信力,并且通过监管部门的合规性调查。

2.赞助人

SPAC公司的运营需要一定的费用,包括法律,财务,审计,差旅等费用。因此,一般需要一个机构来担任SPAC的赞助人,提供这些初始费用。公募基金公司,私募股权基金,对冲基金,专业人士团体,商业银行,行业龙头企业等都可以说作为SPAC公司的赞助人。一般而言,SPAC公司的赞助人需要提供拟募集资金总额的5-7%,获得SPAC公司的15-20%的股份。

3.中介机构

和传统上市过程一样,SPAC公司也需要和一个投行或者几个投行签约,由投行团队担任传销机构。同时,SPAC也需要雇佣律师事务所,财会公司,会计师事务所进行相关的专业服务。一些SPAC公司也会雇佣公共关系公司或者投资人关系公司。

4.交易所

SPAC公司在理论上可以选择全球任何交易所发行上市。但是,在操作上,SPAC公司一般优先选择纳斯达克交易所上市,因为纳斯达克在科技和医疗健康产业集中了大量优秀企业,也有非常充沛的流动性。当然,老牌的纽约股票交易所也吸引了一些SPAC公司上市,欧洲,加拿大在近年也开始尝试SPAC上市。SPAC除了股票在交易所上市以外,经常会提供有权证,认购证等股票的衍生品在交易所同步上市。这些金融工具的发行有助于提高市场的交易标的多样性的选择,IPO投资人也可以获得一些额外收益。

5.并购标的公司

SPAC在上市的时候需要披露拟收购的行业。在上市成功后,SPAC管理层需要接触很多潜在标的,进行详细的尽职调查,财务审计,然后公布并购意向书(Letter of Intent)。在并购意向公布后,SPAC公司股东根据财务数据,企业情况,进行投票。为了确保并购成功,SPAC管理层可以同步进行PIPE(私下发行股票)融资。如果SPAC公司股票多数投票同意并购,SPAC公司将和并购标的签约合并。然后经过必要的程序,实现 DESPAC,吸收合并标的公司,新公司在交易所挂牌上市。

六,总结

SPAC作为一种新兴的上市方式,在过去几年发展极为迅速。SPAC的优势在于降低上市成本,帮助企业提高上市效率,对接资本市场。当然SPAC和其他公开交易的上市公司一样,存在很多不确定性,包括股价波动,也包括业绩的变化。参与SPAC市场需要有专业投资团队,并获得第三方独立服务机构的专业意见。和其他投资标的一样,投资人需要谨慎小心,避免风险事件。

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