「建行」招牌背书，让建行纳闽分行发行 30 亿美元 ERC20 债券的新闻瞬间出圈。

实际上，经过两年多的发展，合规的数字资产通证化已经在海外各地出现了多种案例，值得参考。

11 月 11 日，建行纳闽分行发行 30 亿美元 ERC20 债券的新闻被多家权威媒体报道。

来华尔街日报及 Fusang 交易所公告等信息显示，中国第二大国有商业银行中国建设银行纳闽分行（CCB Labuan）将试水首只在区块链上交易的数字债券，目标规模为 30 亿美元，该数字债券将在 FUSANG 交易所发行并交易，而投资金额门槛仅 100 美元。

实际上，在已经逐步成熟的合规发行框架下，无论是数字证券还是数字债券，都已经逐步形成了一套新生态体系。

如何解读本次走红的建行 30 亿美金数字债券，从建行纳闽分行本次进行合作的 STO 交易所 Fusang 平台即可窥得一二。

Fusang 交易所

与数字货币的生态有所不同，在基于传统金融领域法规发行的数字证券生态中，发行平台及交易平台是两个扮演着关键角色、却又更加独立的两个主体。

Fusang 平台便是众多数字证券交易平台之一。在其众多合作伙伴中，就包括了数字证券发行平台 Securitize.

根据公开信息，交易所所在地纳闽是马来西亚的一个联邦直辖区，最初于1990 年 10 月 1 日正式设立为国际离岸金融中心，拥有独立税务政策，面向全世界企业，负责发展银行和保险、信托和基金管理、投资控股等其他活动。

在数字证券法规最为完善的美国地区，大部分数字证券交易平台持有的是 ATS 交易牌照。不过，Fusang 交易所持有马来西亚证监会完全授权的证券交易牌照，使其与香港证券交易所或马来西亚证交所等传统交易所拥有相同的权利。这一点，与最早期能够进行数字证券交易的直布罗陀区块链交易所（GBX）类似。

Fusang 交易所受纳闽金融服务管理局（LFSA）的监管，该机构向马来西亚财政部报告，并根据《纳闽金融服务和证券法 2010》受托管理证券活动。马来西亚自 2016 年 2 月起成为国际金融行动工作组（FATF）的成员，与包括欧盟，美国和香港等在内的 FATAF 成员一起。

官方信息显示，所有在 FUSANG 交易所上市的股票，必须经过 Fusang 交易所上市委员会的审查和批准，其成员由财政部长直接批准。对于数字货币，该交易所目前支持 BTC 和 ETH。预计在不久的将来会支持额外的 20 个以上以太坊上的数字货币。

在支付形式上，Fusang 交易所接受比特币作为支付形式。不过，该计划相关条款中，也展示出了合规发行体系下所应遵守的多项规定。据了解，该数字 Token 构成发行方的直接，无条件，非次级的和有担保的债务，并且在任何时候都应无歧视地与发行方其它债务享有同等地位，至少与发行人目前和未来所有其他无担保和不从属债务具有同等优先权。

值得注意的是，该债券以美元计价、以美元赎回，该交易所能够将收到的比特币转换成美元，供他们去购买该债券。即便投资人用 BTC 购买，在偿还时也是美元，募资人建行并不接受 BTC 作为资金，也意味着投资人不会享受到潜在的 BTC 升值和债券收益率的双重回报。

此外，Onchain 分布信息科技江金泽分析认为，纳闽特区的证券牌照价格并不昂贵。IBFC 官方资料显示证券牌照 (Securities License) 业务包括但不限于：证券交易、客户投资建议、资金管理等，持牌资质的相关要求甚至低于很多金融交易平台经常用来获得监管庇护的瓦努阿图。

有分析称，该数字债券类似美国 SEC 的 Reg S 条款，只能针对马拉西亚（纳闽除外）以外的投资人发行。尽管号称总量 30 亿美元，实际上第一期只有 1400 万美元。

数字证券、数字债券合规体系

在传统金融领域，国内背景的银行们离岸美元发行传统债券的案例非常多，且大部分均采用 Reg S 条款：对「离岸交易」，「直接销售行为」、「发行人」、「发行证券类型」等都有法律上的严格定义。不过，通过合规通证的方式来发行证券或债券，仍在各大银行的探索之中。

经过两年多时间的发展，STO 实则已在各个领域出现了多个基于实体资产的案例。主要包含了证券、债券、房地产、艺术品、奢侈品等领域。这样的新闻并不算少：

去年 2 月，区块链技术 ConsenSys 收购了 SEC 注册经纪商 Heritage ，计划通过智能合约部署自动债券支付，并允许发行人跟踪债务的所有者。并研究开发通证化的「迷你」市政债券，以便为发行人提供出售小面额证券的机会。

2019 年 3 月份，德国地产科技公司 KlickOwn 与德国金融科技公司BitBond对德国一处房产进行通证化，并在德国联邦金融监管局（BaFin）的监管下发行数字债券。投资者所投资的数字债券年收益率为 5％，最低投资额度仅为 10 欧元，并能够在期限结束后拿回本金。

2019 年 4 月，法国兴业银行子公司 Societe Generale SFH 在以太坊区块链上发行了价值 1 亿欧元（当时约 1.12 亿美元）的数字债券，并计入发行者的资产负债表。

2019 年 6 月，法国金融科技公司 ID Distribution 与当地房地产公司 Groupe JRI 合作发行基于巴黎几处房产的数字证券，以及一种可在法兰克福上市的数字债券。

同样在 2019 年 7 月，欧洲风险投资基金 StartMark 宣布获得德国证券监管机构联邦金融监管局（BaFin）批准，发行数字债券，当时公布的预计年回报率达 10% 至 20%。

2020 年 3 月底，野村证券（Nomura Securities）和野村综合研究所（NRI）宣布，已利用区块链技术发行了第一笔数字债券，金额为 3000 万日元。

同样，新闻中提到的 Fusang 交易所也曾基于其股权发行了名为 FSC 的数字证券，直接与Fusang 公司的 A 类股份挂钩，代表与公司权利、收益、资产相关的合同关系。

不过，合规发行的数字证券总交易量仍处于非常早期的阶段。根据 STO 信息平台 stomarket 的数据显示，在刚刚过去的 10 月份，已上市并进行合规交易的数字证券达 25 个，该月数字证券总市值为 501,637,907 美元，10 月总交易量为 5,272,277 美元。

仍旧遥远的数币「合规」未来，那么，

国内的数字证券目前正处于哪个阶段呢？

在该条新闻中，本次数字债券的发行主体为建设银行纳闽分行，由于这是中国建设银行的离岸美元发行，因此该数字证不在中国的存款保险范围之内。

同时，华尔街日报援引建设银行（马来西亚）战略及业务发展总监 Steven Wong 的观点显示：「从我们的角度来看，我们是在吸收银行存款，这是我们的核心业务」。他称，建行认为这是一次试点，一个创新产品。同时他还表示，建行不会从事比特币或加密货币交易。

由于国内目前仍未有成熟的相关法规作为基础要素，国内要谈数字证券发行，仍然还处于非常早期的阶段。

也有来自社区的积极观点认为：建行在马拉西亚发行数字证券并接受 Crypto 数字货币购买的操作，是中资传统金融机构破天荒的创举。虽不是直接，但也是中资金融机构首次「触币」，在央行明确要求金融机构不得参与数字货币交易相关业务的背景下，需要相当大的胆量。

有趣的是，在 10 月 22 日的上海，上海证券交易所曾主办过一场「上证链」发布会。

不过，对于这条与传统金融领域融合的上证链，Cabin VC 创始人黄海光将此评价为「存证阶段，即区块链 1.0 阶段」。